Celesio AG

§ 1 Firma und Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Celesio AG.

2. Sitz der Gesellschaft ist Stuttgart.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. a) Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Waren aller Art, insbesondere pharmazeutischer Erzeugnisse und aller sonstigen für die Gesundheitsversorgung notwendigen Gegenstände. Ferner erbringt die Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen Dienstleistungen aller Art, insbesondere im Bereich der Gesundheitsversorgung.

b) Gegenstand des Unternehmens ist weiterhin der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen sowie die Leitung von Unternehmen.

2. Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte und sonstige Maßnahmen ergreifen, die im Zusammenhang mit den vorgenannten Betätigungen stehen oder diese zu fördern geeignet sind.

§ 3 Grundkapital und Aktien

1. Das Grundkapital beträgt 217.728.000 Euro und ist in 170.100.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.

2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 25. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 43.545.600 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 65.318.400 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

- für Spitzenbeträge;

- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

4. Das Grundkapital ist um bis zu 21.772.800,00 Euro, eingeteilt in bis zu 17.010.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise die zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Celesio AG oder einer Gesellschaft, an der die Celesio AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2009 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben beziehungsweise garantiert werden, von ihren Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung beziehungsweise Option verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung beziehungsweise Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options- beziehungsweise Wandlungspreis:

- Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht gewähren, aber keine Optionspflicht bestimmen, entspricht der Optionspreis 125 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom Beginn des Bookbuilding-Verfahrens durch die emissionsbegleitenden Banken und der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 125 Prozent des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels (der in Bezug genommene Durchschnittskurs nachfolgend auch der „Referenzkurs“).

- Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren, aber keine Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungspreis 125 Prozent des Referenzkurses.

- Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, entspricht der Wandlungs- oder Optionspreis bei Fälligkeit der Schuldverschreibung folgendem Betrag:

• falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zwanzig Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor Fälligkeit der Schuldverschreibungen („Durchschnittskurs“)
• geringer oder gleich dem Referenzkurs ist, dem Referenzkurs,
• größer als der Referenzkurs und kleiner 120 Prozent des Referenzkurses ist, dem Durchschnittskurs,
• größer oder gleich 120 Prozent des Referenzkurses ist, 120 Prozent des Referenzkurses.

- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen 120 Prozent des Referenzkurses, falls die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht von einem bestehenden Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.

- Ungeachtet vorstehender Bestimmungen dem Referenzkurs, sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Abwendung eines unmittelbaren schweren Schadens von der Gesellschaft oder zur Vermeidung einer erheblichen Verschlechterung eines öffentlichen Credit Ratings der Gesellschaft durch eine anerkannte Ratingagentur eine vorzeitige Wandlung veranlasst.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

5. Das Grundkapital ist um weitere bis zu 21.772.800 Euro, eingeteilt in bis zu 17.010.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als (i) die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Celesio AG oder einer Gesellschaft, an der die Celesio AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Option verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen und (ii) nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu einem Options- bzw. Wandlungspreis, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

6. Bei Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnverteilung abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.

7. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

§ 4 Vorstand

1. Der Vorstand besteht nach Bestimmung des Aufsichtsrats aus zwei oder mehr Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig.

2. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

3. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder besitzen in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen die gleichen Rechte wie ordentliche Vorstandsmitglieder.

4. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung, die für den Vorstand verbindlich ist, erlassen. In der Geschäftsordnung können auch Rechtshandlungen und Geschäfte bestimmt werden, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzunehmen sind. Die Zustimmung des Aufsichtsrats kann in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen Kreis bestimmter Geschäfte erfolgen.

§ 5 Aufsichtsrat

1. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach den jeweils anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften. Für jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann ein Ersatzmitglied bestellt werden gemäß § 101 Absatz 3 Aktiengesetz.

2. Die Wahl erfolgt auf die längste nach § 102 des Aktiengesetzes zulässige Zeit. Wiederwahl ist statthaft. Für die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds gilt § 103 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorstand zu richtende Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Eine Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung ist zulässig, wenn der Aufsichtsrat zustimmt.

4. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter aus irgendeinem Grunde vorzeitig aus dem Amt aus, so hat die Neuwahl vor anderen Beschlüssen des Aufsichtsrats in einer unverzüglich einzuberufenden Aufsichtsratssitzung zu erfolgen.

5. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

6. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden einberufen durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich, mündlich oder durch Mittel der Telekommunikation erfolgen. Eine Sitzung muss unverzüglich einberufen werden und spätestens innerhalb von zwei Wochen nach der Einberufung (§ 110 AktG) stattfinden, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand einen dahin gehenden Antrag unter Angabe des Zwecks und der Gründe stellt.

7. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach dieser Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Eine schriftliche Stimmabgabe von abwesenden Mitgliedern kann durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreicht werden.

8. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch gesetzliche Vorschriften etwas Anderes bestimmt ist. Ergibt die Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen. Absatz 7 Satz 2 ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.

9. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.

10. Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung befugt, soweit sie deren Fassung betreffen.

11. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jährlich 5.000 Euro und außerdem eine Vergütung von 800 Euro für jeden halben Prozentpunkt, um den die an die Aktionäre ausgeschüttete Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr 4 % des dividendenberechtigten Grundkapitals übersteigt, jeweils zuzüglich der anfallenden Mehrwertsteuer. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung der anderen Mitglieder. Jedes Mitglied eines Ausschusses – mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – erhält für jede Ausschussmitgliedschaft 2.000 €, der Vorsitzende eines Ausschusses 4.000 €.

12. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen, Stillschweigen zu bewahren.

§ 6 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Sie kann jedoch auch im Umkreis von 50 Kilometern um den Sitz der Gesellschaft oder eines deutschen Börsenplatzes stattfinden.

2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.

3. Die Hauptversammlung ist mit der gesetzlichen Frist unter Berücksichtigung von § 7 Abs. 2 der Satzung einzuberufen.

§ 7 Teilnahmerecht und Stimmrecht

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.

2. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonst in der Einberufung bezeichneten Stelle schriftlich, per Telefax oder, wenn der Vorstand dies beschließt, auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Der Vorstand kann in der Einladung zur Hauptversammlung eine kürzere Frist bestimmen. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

4. Der Vorstand kann den Aktionären die Möglichkeit einräumen, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl); dabei kann er auch die Einzelheiten zum Verfahren festlegen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 8 Versammlungsleitung, Bild- und Tonübertragung

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes, im Falle seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der von den Aktionären gewählten Mitglieder. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende noch ein von ihm oder von dem Aufsichtsrat bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.

2. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden und kann hierbei auch von der angekündigten Tagesordnung abweichen. Er bestimmt ferner die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

3. Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einladung bekannt zu machen.

§ 9 Beschlussfassung

1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2. Die Beschlüsse werden, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

§ 10 Geschäftsjahr - Jahresabschluss

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 11 Rücklagen

1. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden, sind Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus ermächtigt, bis zu 66,67 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Absatz 1 Satz 2 gilt sinngemäß.

§ 12 Bekanntmachungen und Informationsübermittlung an Aktionäre

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

2. Informationen an Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Stand: Mai 2011